該片講述了1932年，廣州三家巷住著官僚地主何家、買辦資產(chǎn)階級(jí)陳家和工人階級(jí)周家。受五四運(yùn)動(dòng)影響，三家青年都懷著救國救民的抱負(fù)，表示永遠(yuǎn)互相提攜，為祖國富強(qiáng)而獻(xiàn)身，然而最終他們卻分化為誓不兩立的仇人，走上不同道路的故事。